Artikel 1. Algemeen

1.         In deze Voorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:

(a)   Afnemer: iedere natuurlijke- of rechtspersoon met wie Folat een Overeenkomst sluit of heeft gesloten, aan wie Folat een Offerte uitbrengt of heeft uitgebracht of die anderszins kwalificeert als de wederpartij van Folat;

(b)   Folat: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Folat B.V., statutair gevestigd te Beverwijk, kantoorhoudende te (2033 AP) Haarlem aan het adres Diakenhuisweg 15 (KvK: 340.83.586);

(c)   Overeenkomst: een tussen Folat en Afnemer gesloten overeenkomst strekkende tot het verkopen en leveren van producten of enige andere overeenkomst waarin deze Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;

(d)   Offerte: een (online) aanbieding van Folat om te komen tot het sluiten van een Overeenkomst;

(e)   Partij: Folat of Afnemer;

(f)    Partijen: Folat en Afnemer tezamen;

(g)   Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden.

2.         Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle uitgebrachte en uit te brengen Offertes, alsmede op alle gesloten en te sluiten Overeenkomsten.

3.         Eventuele afwijkingen, aanvullingen, beperkingen en/of aanpassingen van een Overeenkomst en/of de Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Folat en Afnemer vooraf zijn overeengekomen en deze gelden in dat geval slechts ten aanzien van de specifieke Overeenkomst waarop de afwijkingen, aanvullingen, beperkingen en/of aanpassingen betrekking hebben en derhalve niet voor eerdere of toekomstige Overeenkomsten.

4.         Indien en voor zover enige bepaling van deze Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. 

5.         De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Afnemer wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Indien Afnemer eigen algemene voorwaarden op een Overeenkomst van toepassing verklaart of hiernaar verwijst, dan worden die algemene voorwaarden niet aanvaard door Folat en prevaleren deze Voorwaarden.

Artikel 2. Offertes en Overeenkomsten

1.         Iedere Offerte is vrijblijvend, ook indien zij een termijn voor aanvaarding bevat. Met de termijn voor aanvaarding wordt uitsluitend beoogd aan te duiden dat de Offerte vervalt zodra deze niet binnen de daarin opgenomen termijn wordt aanvaard. In ieder geval tot zeven kalenderdagen na aanvaarding kunnen Offertes schriftelijk worden herroepen door Folat.

2.         Folat kan niet aan een Offerte worden gehouden indien Afnemer redelijkerwijze moet begrijpen dat deze een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3.         In reclamematerialen - waaronder catalogi, prijscouranten, folders, websites, ook die van derden - vermelde aanbiedingen en/of aanprijzingen zijn voor Folat nimmer bindend. Online aanbiedingen in de webshop van Folat, die gericht zijn op de totstandkoming van een Overeenkomst, zijn evenwel Offertes in de zin van deze Voorwaarden.

4.         Met inachtneming van het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de Afnemer de Offerte, en de daarbij gestelde voorwaarden (waaronder deze Voorwaarden), heeft aanvaard.

Artikel 3. Prijs

1.         Alle door Folat in de Offertes vermelde prijzen zijn exclusief BTW en van overheidswege opgelegde heffingen en exclusief verzend- en verpakkingskosten.

2.         Folat is gerechtigd om de prijzen of onderdelen daarvan aan te passen aan mogelijke veranderingen in prijsbepalende factoren, zoals grondstofprijzen, lonen, transportkosten, belastingen, productiekosten, valutawisselkoersen, energiekosten en brandstoftoeslagen.

3.         Indien Folat de prijzen wenst aan te passen in de hiervoor in dit artikel bedoeld zin, zal Folat dit onverwijld schriftelijk meedelen aan de Afnemer. Indien de Afnemer deze aangepaste prijs weigert, is Folat gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden.

Artikel 4. Levering

1.         De levering van producten door Folat is onderworpen aan de fabricage-, bevoorradings- en andere mogelijkheden die op het moment van uitvoering van de Overeenkomst aan Folat ter beschikking staan, zodat Folat ernaar streeft de leveringstermijnen zoals vermeld in de Offertes, Overeenkomsten of anderszins zoveel mogelijk in acht te nemen.

2.         De in het eerste lid van dit artikel genoemde leverringstermijnen zijn echter nimmer te beschouwen als fatale termijnen en in het geval van overschrijding van een leveringstermijn heeft de Afnemer geen recht op schadevergoeding en levert dit geen grond op voor ontbinding van de Overeenkomst. 

3.         Tenzij schriftelijk en voorafgaand anders wordt overeengekomen, geschieden alle leveringen ‘af magazijn’ van Folat.

4.         Folat heeft het recht om tot maximaal tien procent meer of minder te leveren dan is overeengekomen met de Afnemer. De door de Afnemer verschuldigde prijs zal in dat geval navenant met tien procent meer of minder worden bijgesteld. 

5.         De Afnemer zal Folat in staat stellen de levering te verrichten en alle noodzakelijke medewerking te verlenen teneinde levering door Folat mogelijk te maken.

Artikel 5. Verzending

1.            Ongeacht de waarde van de te leveren producten bepaalt Folat de wijze van verzending. 

Artikel 6. Verpakkingen

1.         Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, worden alle producten in de standaardverpakking en in de standaard verpakkingsaantallen geleverd.

2.         Indien de Afnemer en Folat zijn overeengekomen dat van de standaardverpakking of standaard verpakkingsaantallen wordt afgeweken, zijn de extra kosten die daarmee gemoeid gaan volledig voor rekening van de Afnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

3.         De Afnemer is verantwoordelijk voor de naleving van de verplichtingen op grond van en voortvloeiende uit wet- en regelgeving met betrekking tot verpakkingsafval. Dit betekent dat de Afnemer (onder andere) verplicht is om aan de bevoegde autoriteiten opgave te doen van de hoeveelheid verpakkingsafval die zij ontvangt en de daarmee verband houdende belastingen, heffingen en/of bijdragen te voldoen. Deze verplichtingen rusten, in weerwil van het voorgaande, uitsluitend op Folat, indien en voor zover genoemde wet- en regelgeving dit dwingend voorschrijft.

4.         Folat is niet verplicht om aan de Afnemer opgave te doen van het gewicht per grondstof in de verpakking.

Artikel 7. Eigendomsvoorbehoud

1.         De eigendom van de door Folat aan de Afnemer geleverde producten gaat niet eerder op de Afnemer over dan nadat de Afnemer heeft voldaan aan al diens verplichtingen, waaronder de verplichting tot het volledig betalen van alle facturen, die voortvloeien uit alle met Folat gesloten Overeenkomsten.

2.         De Afnemer is nimmer bevoegd onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten op enige wijze te bezwaren, verpanden, tot zekerheid over te dragen en/of in (ver)bruikleen en/of uit handen te geven. Evenmin is de afnemer gerechtigd enige verandering aan de producten aan te brengen zolang het eigendom op de producten bij Folat rust.

Artikel 8. Betaling

1.         Folat is te allen tijde gerechtigd van de Afnemer zekerheid te verlangen voor de juiste en tijdige nakoming van diens betalingsverplichtingen. 

2.         Wanneer de levering van de producten in gedeelten plaatsvindt, kan ieder gedeelte door Folat afzonderlijk worden gefactureerd aan de Afnemer. 

3.         Voor zover niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, dient betaling altijd plaats te vinden binnen 8 dagen na de op de factuur vermelde datum en op een door Folat aan te wijzen bankrekeningnummer. 

4.         Indien de Afnemer niet binnen de overeengekomen betalingstermijn betaalt, is de Afnemer van rechtswege in verzuim en is deze -zonder dat een ingebrekestelling is vereist- vanaf de factuurdatum een rente van 4% per (gedeelte van een) maand verschuldigd over het nog openstaande bedrag. 

5.         In geval van betalingsverzuim komen alle gerechtelijke kosten, alsmede de buitengerechtelijke incassokosten, die door Folat worden gemaakt teneinde nakoming van de verplichting van de Afnemer te bewerkstelligen, ten laste van de Afnemer. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het met inbegrip van voornoemde rente door de Afnemer verschuldigde bedrag. 

6.         Folat heeft het recht de door Afnemer gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering op de kosten, vervolgens in mindering op de opengevallen rente en tenslotte in mindering op de hoofdsom en de lopende rente.

7.         In het geval van betalingsverzuim van de Afnemer is Folat gerechtigd om de uitvoering van de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende Overeenkomsten op te schorten of deze te ontbinden. 

8.         Verrekening door de Afnemer is nimmer toegestaan.

Artikel 9 Conformiteit van de zaken en reclames

1.         Folat garandeert dat haar producten voldoen aan de kwaliteitseisen die de Afnemer gezien de aard van de desbetreffende producten en naar objectieve maatstaven mag verwachten. In het bijzonder voldoen de producten van Folat aan de vereisten die in het kader van de relevante wet- en regelgeving (op het gebied van productveiligheid) door de bevoegde autoriteiten binnen de EU worden gesteld. 

2.         Geen garantie wordt gegeven op het uitblijven van verkleuringen of andere afwijkingen van ondergeschikte aard, die technisch niet te voorkomen zijn en volgens het gebruik algemeen aanvaard worden.

3.         Folat staat er niet voor in dat de producten geschikt zijn voor het doel waarvoor de Afnemer deze wil bestemmen, zelfs niet indien dit doel aan Folat kenbaar is gemaakt, tenzij het tegendeel tussen Partijen is overeengekomen.

4.         De garantie op de geleverde producten komt in ieder geval te vervallen bij normaal te achten slijtage, maar ook indien de beschadiging of het defect kennelijk het gevolg is van opzet of grove schuld, waaronder in ieder geval wordt verstaan onoordeelkundig gebruik, gebruik anders dan normaal gebruik, (over)verhitting door verwarmingsbronnen, blootstelling van producten aan vochtigheid, extreme warmte, koude of droogte en het niet of niet juist in acht nemen van de gebruiksaanwijzing.

5.         De Afnemer dient de producten bij of onverwijld na ontvangst te controleren op gebreken en/of tekortkomingen. Zichtbare gebreken en/of tekortkomingen dienen zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen 48 uur, na ontvangst door de Afnemer schriftelijk bij Folat te worden gemeld onder vermelding van de aard van de gebreken en/of tekortkomingen. Niet-zichtbare gebreken en/of tekortkomingen dienen eveneens zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen 48 uur na ontdekking dan wel nadat zij redelijkerwijs hadden behoren te worden ontdekt, door de Afnemer schriftelijk bij Folat te worden gemeld onder vermelding van de aard van de gebreken en/of tekortkomingen.

6.         Iedere aanspraak wegens het niet voldoen van de producten aan de Overeenkomst en/of aan toepasselijke wet- en regelgeving vervalt indien melding daarvan niet plaatsvindt binnen de termijnen genoemd in lid 5 hierboven, maar in ieder geval indien melding daarvan niet plaatsvindt binnen 1 jaar na aflevering van het betreffende product.

7.         Gebreken geconstateerd bij slechts een deel van de geleverde producten geven de Afnemer niet het recht om tevens te reclameren ten aanzien van het overige deel van de geleverde producten.

8.         Indien de Afnemer overeenkomstig het bepaalde in lid 6 tijdig melding heeft gemaakt van het niet voldoen van de producten aan de Overeenkomst en/of aan toepasselijke wet- en regelgeving, en er daadwerkelijk sprake is van een non-conformiteit, zal Folat door de Afnemer in de gelegenheid worden gesteld om binnen een redelijke termijn deze non-conformiteit te herstellen of een vervangend product te sturen.

9.         In het geval dat de producten worden bedrukt, geldt dat voor fouten welke zijn ontstaan ten gevolge van onduidelijk schrift door de Afnemer geen reclames geldend kunnen worden gemaakt. Voor ballondruk geldt dat ten aanzien van de drukkwaliteit geen reclames mogelijk zijn.

Artikel 10. Aansprakelijkheid

1.         Indien en voor zover Folat toerekenbaar tekortgeschoten is in de nakoming van enige op haar rustende verplichting op grond van de Overeenkomst of anderszins aansprakelijk is jegens de Afnemer, is haar aansprakelijkheid tot vergoeding van de daaruit voortvloeiende schade beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de toepasselijke aansprakelijkheidsverzekering van Folat wordt uitbetaald.

2.         Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de voornoemde verzekering plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid van Folat beperkt tot het bedrag dat door de Afnemer ter zake de Overeenkomst in verband waarmee de aansprakelijkheid is ontstaan, aan Folat is betaald.

3.         Folat is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

4.         De in dit artikel 10 opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet in geval van opzet of grove schuld van Folat en/of de aan haar verbonden personen (waaronder, maar niet beperkt tot, werknemers en bestuurders van Folat).

5.         Onverminderd hetgeen in de voorgaande leden van dit artikel is bepaald, is Folat nimmer aansprakelijk indien de schade is te wijten aan opzet en/of grove schuld en/of verwijtbaar handelen dan wel onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik van de afgeleverde producten door de Afnemer.

Artikel 11. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

1.         Folat is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden, indien: (a) de Afnemer diens verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, (b) Folat goede grond heeft om te vrezen dat de Afnemer diens verplichtingen uit de Overeenkomst niet zal nakomen, (c) de Afnemer verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van diens verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is, (d) door de vertraging aan de zijde van de Afnemer niet langer van Folat kan worden gevergd dat zij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen, of (e) zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst of ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Folat kan worden gevergd.

2.         Indien Folat de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en Overeenkomst. 

3.         Indien Folat op de gronden als genoemd in dit artikel tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij uit dien hoofde op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan of schadeloosstelling. 

4.         In geval van liquidatie, van (het aanvragen van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Afnemer, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Afnemer niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Folat vrij om de Overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen dan wel de Overeenkomst te ontbinden, zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Folat op de Afnemer zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar. 

5.         Indien de Afnemer de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk annuleert en Folat daar mee instemt, dan zullen de daarvoor door Folat reeds gemaakte kosten en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, ook die van door Folat ingeschakelde derden, integraal aan de Afnemer in rekening worden gebracht.

Artikel 12. Overmacht

1.         Omstandigheden die buiten de invloedsfeer van Folat liggen en waardoor nakoming door Folat van enige verplichting uit hoofde van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd, althans ernstig wordt bemoeilijkt, zullen gelden als overmacht (niet-toerekenbare tekortkoming) en Folat ontslaan van nakoming van die verplichting.

2.         Onder overmacht wordt in deze Voorwaarden in ieder geval verstaan: (a) stakingen van de werknemers van Folat dan wel van door haar ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, (b) brand, (c) ziekte van werknemers van Folat dan wel van door haar ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, (d) maatregelen en/of verboden van overheidswege waaraan Folat is gebonden, (e) niet voorzienbare en niet voorspelbare verkeersbelemmeringen, (g) (toerekenbare) tekortkoming in de nakoming door toeleveranciers van Folat, (h) diefstal van zaken benodigd voor het uitvoeren van de Overeenkomst alsmede (i) alle overige onvoorziene omstandigheden die Folat beletten de Overeenkomst tijdig en naar behoren uit te voeren.

3.         Indien de periode van overmacht langer dan twee maanden voortduurt is ieder van de Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij.

4.         Indien Folat ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de Overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Folat gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Afnemer is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke Overeenkomst.

Artikel 13. Exportvergunning

1.         Indien een exportvergunning vereist is voor de levering van een of meerdere producten, waaronder producten die staan vermeld in de EU-verordening voor de export van dual-use-goederen, kan Folat enkel en voor het eerst aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst met de Afnemer worden gehouden, indien voor die producten daadwerkelijk en definitief de vereiste exportvergunning wordt afgegeven.

2.         De Afnemer is gehouden om haar volledige medewerking te verlenen en alle informatie te geven die nodig is voor het aanvragen van de exportvergunning als bedoeld in het eerste lid van dit artikel. 

3.         Folat behoudt zich het recht voor om de Overeenkomst met de Afnemer te allen tijde op te zeggen en/of te ontbinden indien de Overeenkomst betrekking heeft op producten in de zin van het eerste lid van dit artikel en het evident of waarschijnlijk is dat niet de vereiste exportvergunning zal worden verkregen. In dat geval is Folat geenszins gehouden in eventuele schade van de Afnemer te vergoeden.

Artikel 14. Intellectuele eigendomsrechten

1.         De door Folat aangeboden en geleverde producten en verpakkingen zijn beschermd door de rechten van intellectuele- en industriële eigendom. 

2.         Het is de Afnemer nimmer toegestaan om de door Folat aangeboden en geleverde producten en verpakkingen te verveelvoudigen, dan wel deze door derden te doen verveelvoudigen, dan wel anderszins te handelen ten gevolge waarvan inbreuk wordt gemaakt op de rechten zoals vermeld in het eerste lid van dit artikel. 

3.         Indien de Afnemer in strijd handelt met het voorgaande lid, behoudt Folat zich alle rechten voor om terstond rechtsmaatregelen jegens de Afnemer te nemen.

Artikel 15. Toepasselijk recht en geschillen

1.         Op alle rechtsbetrekkingen tussen Folat en de Afnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken Afnemer aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten. 

2.         Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten. 

3.         Alle geschillen tussen Folat en de Afnemer zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem.

Artikel 16. Nederlandse tekst en wijziging voorwaarden

1.         De Nederlandse tekst van de Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

2.         Folat heeft het recht de Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Folat zal de gewijzigde Voorwaarden ten minste 1 maand voordat deze in werking treden bekendmaken aan de Afnemer.

3.         Partijen zijn gebonden aan de gewijzigde Voorwaarden vanaf de dag dat deze in werking treden.

4.         Bij een voor de Afnemer nadelige wijziging van de Voorwaarden is de Afnemer gerechtigd de lopende Overeenkomst voor inwerkingtreding van de wijziging(en) schriftelijk op te zeggen met ingang van de dag dat de gewijzigde Voorwaarden in werking treden, tenzij Folat heeft aangegeven dat de oude Voorwaarden voor de Afnemer van kracht blijven.