Algemene voorwaarden Folat

Artikel 1. Algemeen

1. In deze voorwaarden wordt verstaan onder: Folat: de besloten vennootschap naar Nederlands recht Folat BV, statutair gevestigd te (2033 AP) Haarlem aan het adres Diakenhuisweg 15 (KvK: 340.83.586); Afnemer: iedere natuurlijke- of rechtspersoon, handelende in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf en die tot Folat in een contractuele relatie staat uit hoofde van een met Folat gesloten koopovereenkomst, dan wel uit hoofde van elke andersoortige overeenkomst; Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden.
2. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle door Folat uitgebrachte offertes en aanbiedingen, alsmede op iedere overeenkomst tussen Folat en de afnemer en alle daaruit voortvloeiende verbintenissen.
3. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn uitsluitend mogelijk indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Folat en de afnemer vooraf overeen zijn gekomen en deze gelden in dat geval slechts ten aanzien van de specifieke overeenkomst waarop de afwijkingen betrekking hebben en derhalve niet voor eerdere of toekomstige overeenkomsten tussen Folat en de afnemer.
4. Indien en voor zover enige bepaling van deze voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze voorwaarden onverminderd van kracht blijven.
5. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de afnemer wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Indien de afnemer eigen algemene voorwaarden op een overeenkomst met Folat van toepassing verklaart of hiernaar verwijst, dan worden die algemene voorwaarden niet aanvaard door Folat en prevaleren de algemene voorwaarden van Folat.

Artikel 2. Offertes en overeenkomsten

1. Alle aanbiedingen en offertes van Folat zijn vrijblijvend en kunnen te allen tijde door haar worden herroepen, ook indien zij een termijn voor aanvaarding bevatten. Aanbiedingen en offertes kunnen door Folat tevens binnen zeven kalenderdagen na ontvangst van aanvaarding schriftelijk worden herroepen, in welk geval tussen partijen geen overeenkomst tot stand is gekomen.
2. Folat kan niet aan haar offertes en aanbiedingen worden gehouden indien de afnemer redelijkerwijze kan begrijpen dat de offertes en aanbiedingen een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.
3. Folat de mogelijkheid een mondelinge aanvaarding van de offerte te accepteren alsof deze schriftelijk zou zijn gedaan.
4. In reclamematerialen - waaronder catalogi, prijscouranten, folders, websites, ook die van derden - vermelde offertes en aanbiedingen zijn voor Folat nimmer bindend.
5. Met inachtneming van het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel komt de overeenkomst tot stand op het moment dat de afnemer de offerte of de aanbieding, en de daarbij gestelde voorwaarden, heeft aanvaard.

Artikel 3. Prijs

1. Alle door Folat in de aanbiedingen en offertes vermelde prijzen zijn exclusief BTW en van overheidswege opgelegde heffingen en exclusief verzend- en verpakkingskosten.
2. Folat is gerechtigd om de prijzen of onderdelen daarvan voor nog niet geleverde en/of niet betaalde producten aan te passen aan mogelijke veranderingen in prijsbepalende factoren, zoals grondstofprijzen, lonen, belastingen, productiekosten, valutawisselkoersen.
3. Folat is altijd bevoegd onverwijld de prijzen aan te passen indien een wettelijke prijsbepalende factor daartoe aanleiding geeft.
4. Voor de prijs van Helium geldt dat deze gekoppeld is aan de Platts Energie Index. Indien de fluctuatie en de wereldmarktprijs op dermate wijze wordt doorberekend door onze leveranciers dat dit grote invloed heeft op onze prijsstelling van helium producten, dan is het aan Folat toegestaan een prijsaanpassing door te voeren. Indien de klant deze aangepaste prijs weigert, is Folat gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.

Artikel 4. Levering

1. De levering van producten door Folat is onderworpen aan de fabricage-, bevoorradings- en andere mogelijkheden die op het moment van uitvoering van de overeenkomst aan Folat ter beschikking staan, zodat Folat er naar streeft de leveringstermijnen zoals vermeld in de aanbiedingen en offertes, bevestigingen en contracten zoveel mogelijk in acht te nemen.
2. De in het eerste lid van dit artikel genoemde termijnen zijn echter nimmer te beschouwen als fatale termijnen en in het geval van overschrijding van een termijn heeft de afnemer geen recht op schadevergoeding en levert dit geen grond op voor ontbinding van de overeenkomst.
3. Tenzij schriftelijk en voorafgaand anders wordt overeen gekomen, geschieden alle leveringen af magazijn te Hoofddorp.
4. Tenzij schriftelijk en vooraf anders is overeen gekomen, vindt het transport van de producten plaats voor rekening en risico van de afnemer vanaf het moment dat de producten het magazijn verlaten.
5. Folat heeft het recht om tot maximaal tien procent meer of minder te leveren dan is overeen gekomen met de afnemer. De door de afnemer verschuldigde prijs zal in dat geval navenant met tien procent meer of minder worden bijgesteld.
6. De afnemer verplicht zich ertoe Folat in staat te stellen de levering te kunnen verrichten en alle noodzakelijke medewerking te verlenen teneinde levering door Folat mogelijk te maken.

Artikel 5. Verzending

1. Ongeacht de waarde van de verzending bepaalt Folat de wijze van verzending.
2. Het in- en uitladen van de producten alsmede het transport daarvan geschieden buiten verantwoordelijkheid van Folat en zijn voor rekening en risico van de afnemer, behalve in de gevallen dat Folat het transport en het in- en uitladen zelf uitvoert.

Artikel 6. Verpakkingen

1. Tenzij schriftelijk anders is overeen gekomen, worden alle producten in de standaardverpakking geleverd.
2. Indien de afnemer aan Folat verzoekt om het wijzigen van de standaardverpakking of verpakkingsaantallen zijn de extra kosten die daarmee gemoeid gaan volledig voor rekening van de afnemer.

Artikel 7. Risico en eigendomsvoorbehoud

1. Na levering van de producten draagt de afnemer het volledige risico voor deze producten.
2. De eigendom van de door Folat aan de afnemer geleverde producten gaat niet eerder op de afnemer over dan nadat de afnemer heeft voldaan aan al zijn verplichtingen, waaronder de verplichting tot het volledig betalen van alle facturen, die voortvloeien uit alle met Folat gesloten overeenkomsten.
3. De afnemer is nimmer bevoegd onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten op enige wijze te bezwaren, verpanden, tot zekerheid over te dragen en/of in (ver)bruikleen en/of uit handen te geven. Evenmin is de afnemer gerechtigd enige verandering aan de producten aan te brengen zolang het eigendom op de producten bij Folat rust.

Artikel 8. Betaling

1. Folat is te allen tijde gerechtigd van de afnemer zekerheid te verlangen voor de juiste en tijdige nakoming van zijn betalingsverplichtingen.
2. Wanneer de levering van de producten in gedeelten plaats vindt, kan ieder gedeelte door Folat afzonderlijk worden gefactureerd aan de afnemer.
3. Voor zover niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald, dient betaling altijd plaats te vinden binnen 8 dagen na de op de factuur vermelde datum en op een door Folat aan te wijzen bankrekeningnummer.
4. Indien de afnemer niet binnen de overeengekomen betalingstermijn betaalt, is de afnemer van rechtswege in verzuim en is deze -zonder dat een ingebrekestelling is vereist- vanaf de factuurdatum een rente van 4% per (gedeelte van een) maand verschuldigd over het nog openstaande bedrag.
5. In geval van betalingsverzuim komen alle gerechtelijke kosten, alsmede de buitengerechtelijke incassokosten, die door Folat worden gemaakt teneinde nakoming van de verplichting van de afnemer te bewerkstelligen, ten laste van de afnemer. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het met inbegrip van voornoemde rente door de afnemer verschuldigde bedrag.
6. Folat heeft het recht de door afnemer gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering op de kosten, vervolgens in mindering op de opengevallen rente en tenslotte in mindering op de hoofdsom en de lopende rente
7. In het geval van betalingsverzuim van de afnemer is Folat gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten op te schorten of deze te ontbinden.
8. Verrekening door de afnemer is nimmer toegestaan.

Artikel 9 Conformiteit van de zaken en reclames

1. Folat garandeert dat haar producten voldoen aan de kwaliteitseisen die de afnemer gezien de aard van de desbetreffende producten en naar objectieve maatstaven mag verwachten. In het bijzonder voldoen de producten van Folat aan de vereisten die in het kader van de relevante regelgeving (op het gebied van productveiligheid) door de Nederlandse autoriteiten worden gesteld.
2. Geen garantie wordt gegeven op verkleuringen of afwijkingen van ondergeschikte aard, die technisch niet te voorkomen zijn en volgens het gebruik algemeen aanvaard worden.
3. De garantie op de geleverde producten komt in ieder geval te vervallen bij normaal te achten slijtage, of indien de beschadiging of het defect kennelijk het gevolg is van: opzet of grove nalatigheid; - onoordeelkundig gebruik, of gebruik voor ander dan normaal gebruik; - (over)verhitting door verwarmingsbronnen, het blootstellen van producten aan vochtigheid, extreme warmte, koude of droogte en het niet of niet juist in acht nemen van de gebruiksaanwijzing.
4. De afnemer dient bij of onverwijld na levering te onderzoeken of de geleverde producten aan de overeenkomst beantwoorden. De afnemer kan er geen beroep op doen dat geleverde producten niet aan de overeenkomst beantwoorden, indien hij dit onderzoek nalaat of hij Folat niet binnen binnen vier werkdagen na de levering de van de gebreken schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5. Gebreken, geconstateerd bij slechts een deel van de geleverde producten, geven de afnemer niet het recht om het recht van reclame uit te oefenen ten aanzien van het overige deel van de geleverde producten.
6. In het geval dat de producten worden bedrukt, geldt dat voor fouten welke zijn ontstaan ten gevolge van onduidelijk schrift door de afnemer geen reclames geldend kunnen worden gemaakt. Voor ballondruk geldt dat ten aanzien van de drukkwaliteit geen reclames mogelijk zijn.

Artikel 10. Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van Folat ten opzichte van de afnemer voor directe schade in het geval van niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren is beperkt tot het bedrag dat in het kader van een door Folat afgesloten aansprakelijkheidsverzekering in het desbetreffende geval wordt uitbetaald. 1. (2. Indien de schade als bedoeld in het eerste lid van dit artikel niet door de aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, zal Folat nimmer meer aan schadevergoeding betalen dan de netto factuurwaarde van de betreffende producten,
2. De in de voorgaande leden van dit artikel genoemde beperking geldt eveneens indien Folat door de afnemer uit andere hoofde dan de tussen hen gesloten overeenkomst aansprakelijk wordt gesteld.
3. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: • de redelijke kosten die de afnemer moet maken om een prestatie van Folat
4. aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet
5. vergoed indien de afnemer de overeenkomst heeft ontbonden;
     • de redelijke kosten die de afnemer heeft moeten maken ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
     • de redelijke kosten die de afnemer heeft moeten maken ter voorkoming of beperking van schade voor zover de afnemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
6. Folat is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en alle schade welke niet onder de directe schade in de zin van deze voorwaarden valt.
7. De beperking van aansprakelijkheid geldt niet indien sprake is van opzet of grove schuld van bestuurders en leidinggevenden van Folat.
8. Onverminderd hetgeen in de voorgaande leden van dit artikel is bepaald, is Folat nimmer aansprakelijk indien de schade is te wijten aan opzet en/of grove schuld en/of verwijtbaar handelen dan wel onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik van de afgeleverde producten door de afnemer.

Artikel 11. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

1. Folat is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden, indien: a. de afnemer de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt; b. na het sluiten van de overeenkomst Folat ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de afnemer de verplichtingen niet zal nakomen; c. de afnemer bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is; d. door de vertraging aan de zijde van de afnemer niet langer van Folat kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen; e. zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Folat kan worden gevergd.
2. Indien de ontbinding aan de afnemer toerekenbaar is, maakt Folat aanspraak op vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Folat op de afnemer onmiddellijk opeisbaar. Indien Folat de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Indien Folat op de gronden als genoemd in dit artikel tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij uit dien hoofde op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan of 2. schadeloosstelling, terwijl de afnemer, uit hoofde van toerekenbare tekortkoning, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
5. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de afnemer, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de afnemer niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Folat vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen dan wel de overeenkomst te ontbinden, zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Folat op de afnemer zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
6. Nadat Folat de overeenkomst schriftelijk heeft bevestigd si het voor de afnemer niet meer mogelijk deze nog te annuleren en is de afnemer verplicht de op grond van de overeenkomst te leveren zaken van Folat af te nemen.
7. Indien de afnemer de overeenkomst geheel of gedeeltelijk annuleert en Folat daar mee instemt, dan zullen de daarvoor door Folat reeds gemaakte kosten en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, ook die van door Folat ingeschakelde derden, integraal aan de afnemer in rekening worden gebracht.

Artikel 12. Overmacht

1. Folat is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de afnemer indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Folat geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Folat niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Folat heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Folat haar verbintenis had moeten nakomen.
3. Folat kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Indien Folat ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Folat gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De afnemer is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 13. Dual use en gerelateerde verordeningen

1. Indien een exportvergunning vereist is voor de levering van een of meerdere producten, waaronder producten die staan vermeld in de “dual use verordening”, kan Folat enkel en voor het eerst aan haar verplichtingen uit de overeenkomst met de afnemer worden gehouden, indien voor die producten daadwerkelijk en definitief de vereiste vergunning wordt afgegeven.
2. De afnemer is gehouden om haar volledige medewerking te verlenen en alle informatie te geven die nodig is voor het aanvragen van de vergunning als bedoeld in het eerste lid van dit artikel.
3. Folat behoudt zich het recht voor om de overeenkomst met de afnemer te allen tijde op te zeggen en/of te ontbinden indien de overeenkomst betrekking heeft op producten in de zin van het eerste lid van dit artikel en het evident of waarschijnlijk is dat niet de vereiste vergunning zal worden verkregen. In dat geval is Folat geenszins gehouden in eventuele schade van de afnemer te vergoeden.

Artikel 14. Intellectuele eigendomsrechten

1. De door Folat aangeboden en geleverde producten en verpakkingen zijn beschermd door de rechten van intellectuele- en industriële eigendom.
2. Het is de afnemer nimmer toegestaan om de door Folat aangeboden en geleverde producten en verpakkingen te verveelvoudigen, dan wel deze door derden te doen verveelvoudigen, dan wel anderszins te handelen ten gevolge waarvan inbreuk wordt gemaakt op de rechten zoals vermeld in het eerste lid van dit artikel.
3. Indien de afnemer in strijd handelt met het voorgaande lid, behoudt Folat zich alle rechten voor om terstond rechtsmaatregelen jegens de afnemer te nemen.

Artikel 15. Toepasselijk recht en geschillen

1. op alle rechtsbetrekkingen waarbij Folat en de afnemer partij zijn, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken afnemer aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
3. Alle geschillen tussen Folat en de opdrachtnemer zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te van de rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem.

Artikel 16. Vindplaats en wijziging voorwaarden

1. Van toepassing is steeds de laatste op de website van Folat vermelde versie van deze voorwaarden c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de rechtsbetrekking met de afnemer. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.